日前，通策医疗公开信息显示，通策医疗股份有限公司，董事长吕建明、总经理王毅、董事会秘书张华因关联交易构成非经营性资金往来、信息披露违规被上海证券交易所通报批评。

　　关联交易构成非经营性资金往来

　　据公开信息显示，2021年9月，通策医疗拟以全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司（以下简称“通策妇幼”）股权参与浙江通策壹号投资合伙企业（以下简称壹号基金）。壹号基金由通策医疗实际控制人暨时任董事长吕建明实际控制。

　　随后，9月30日，通策医疗披露《关于以妇幼子公司股权参与基金投资暨关联交易的公告》称，将以14,326.79万元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的28.6536％，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，实现以子公司股权置换为壹号基金28.6536％股权的交易实质。

　　10月19日，通策医疗向壹号基金支付出资款14,326.79万元。同日，壹号基金将14,320万元转入吕建明控制的其他主体，资金经多道转账最终主要用于银行还款，构成关联方非经营性资金往来，属于《证券法》第八十条第一款、第二款第三项规定的重大事件。

　　而吕建明作为通策医疗实际控制人，组织安排相关资金划转，未及时将有关情况告知公司，导致公司未能及时履行信息披露义务。根据通策医疗在2022年12月24日发布的公告显示，吕建明已被处以100万元罚款。

　　出资信披问题频发，公司独立性令人生疑

　　据上交所发布的文件显示，通策医疗在前期投资壹号基金的公告中称“货币形式逐期同比例出资”。通策医疗于2021年10月19日向壹号基金出资1.43亿元，吕建明于2021年12月30日出资1.5亿元。而其他方截至2022年7月1日累计出资1.5亿元，尚有5000万元出资款未到位。通策医疗之外的其他方出资实际情况与公告披露内容不一致，相关信息披露不准确。

　　事实上，在关于各股东出资比例方面，通策医疗信息披露不准确已有先例。根据2017年12月9日通策医疗披露的《关于向银行融资并签署〈浙江通策眼科医院投资管理有限公司融资方案协议〉暨关联交易的公告》，相关方将按照持股比例提供财务资助。然而，实际控制人控制的关联方在2018-2020年期间未同比例提供财务资助，其他股东截至检查日未提供财务资助。财务资助实际情况与公告披露不符。

　　另外，2022年5月6日，上海证券交易所向通策医疗发出监管工作函，要求通策医疗全面核实并全面自查财务资助及非经营性资金往来情况，包括但不限于关联方是否按约定等比例提供财务资助、合规情况等，要求公司按规定履行信息披露义务，要求公司实际控制人积极采取措施配合上市公司完成自查。

　　但通策医疗未按要求及时、如实披露上述非经营性资金往来及财务资助真实出资情况。2022年8月23日，通策医疗召开半年度报告业绩说明会并对外披露公告称，各相关方在定期报告披露节点均已达到同比例资助的协议要求。公司信息披露情况与实际情况不一致。

　　此外，经中国证监会浙江监管局查明，通策医疗还存在独立性欠缺问题。在印章管理方面，公司存在与公司实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个0A系统进行审批的情形；在人员管理方面，公司存在财务人员同时申请使用公司印章和关联方印章的情况；在资金管理方面，公司存在关联方资金支付由公司财务人员审批的情况。